"非主观故意"理由是否太牵强？瀚川智能董秘以"破发价"违规减持遭罚，公司前三季度净利下滑近四成

　　身为上市公司的董秘，本身就承担公司信披真实性义务，而自己却违规减持，是明知故犯还是无意而为？日前，在科创板上市仅一年多的瀚川智能(688022)在2020年12月28日披露了首个违规事件，公司董秘在股票解禁期来临后，以低于首次公开发行股票的价格减持，此举构成违规。 

　　董秘以"破发价"违规减持遭罚40万 

　　资料显示，瀚川智能于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，这是一家从事智能制造装备生产与研发的年轻公司，于2012年成立，迄今仅8年，下游客户集中于汽车电子、医疗、新能源电池等行业。时间到了2020年7月22日，一年期已满，20名股东持有的近3200万股迎来解禁，其中亦包含董秘唐高哲持有的103.275万股。 

　　瀚川智能12月28日披露，公司董事、副总经理兼董事会秘书唐高哲近期违规减持了所持公司股份。公告显示，唐高哲此次减持发生在12月18日，其通过大宗交易方式以22.55元/股的价格转让了所持瀚川智能股票25.82万股，交易总价约582.24万元。减持股份数量占唐高哲减持前持股总数103.28万股的24.999%。上交所发布的大宗交易信息显示，这笔交易的买方席位为华泰证券(601688)江阴福泰路营业部。

　　公开资料显示，瀚川智能的发行价为25.79元/股，此次唐高哲22.55元/股的减持价格确实低于了公司的发行股价，因此唐高哲的上述行为构成违规减持。公告指出，唐高哲的上述行为违背了其在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中做出的有关承诺，即“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价”。 

　　而身为上市公司的董秘，本身就承担公司信披真实性义务，而自己却违规减持，是明知故犯还是无意而为？瀚川智能解释称，本次交易唐高哲与交易对手约定了将所持有的258,187股的公司股票以25.79元/股的价格转让给对方，但由于对方短期资金不足，而唐高哲的解禁份额已快到年底，因此约定采取一次性支付股份、两次支付资金的方式进行交易。实际于2020年12月18日进行交割的首次付款价格为22.55元/股，剩余的83.65万元资金计划待明年进行支付。因此，上海证券交易所大宗交易专场业务系统显示的22.55元/股即首次付款价格低于公司首次公开发行股票的价格，非其主观故意违规减持。 

　　最终瀚川智能经综合考虑，公司董事会对唐高哲违规行为决定处以40万元人民币罚款。唐高哲同时承诺，将持续履行首次公开发行股票时做出的有关承诺事项，且自上述公告日起6个月内不再减持所持有的公司股票。 

　　业绩下滑，股价从最高百元回落 

　　资料显示，瀚川智能从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务。业绩上来看，前三季度业绩下滑明显。三季报数据显示，瀚川智能前三季度实现营收3.19亿元，同比增长24.93%，而归属于上市公司的净利润为2215.21万元，同比下降37.66%。 

　　经营现金流方面也是不太乐观，数据显示前三季度经营活动产生的现金流量净额为-2512.4万元，去年同期为-5184.9万元。今年上半年与2019年的经营活动产生的现金流量净额分别为-3522.9万元和-1113.8万元，均为负值。

　　二级市场方面，公司上市后，股价曾一度大涨，还曾突破百元大关。此后，瀚川智能股价开始大幅回落。虽然期间也有所反弹，但整体处于“阴跌”态势。期间虽有回涨，但未能再达到近百元的高点，甚至几度跌破30元，濒临破发边缘。 

　　上面讲到，时间到了2020年7月22日，一年期已满，20名股东持有的近3200万股迎来解禁。实际上自今年7月22日，股东减持的消息便接踵而至。梳理公司历史公告，7月23日，持股比例为4.99%的股东江苏高投宣布计划减持不超过324万股；7月31日，持股比例为7.4%的股东张洪铭宣布计划减持不超过147.4万股；8月14日，持股比例为5.93%的华成智讯和持股比例为0.67%的华成欧伦宣布计划减持数额分别为不超过108万股和不超过72.3万股；9月6日，华成智讯再次宣布计划减持不超过108万股。