国浩律师(杭州)事务所 关于 顾家家居股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|HONG KONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼(国浩律师楼 ) 邮编：310008Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 二〇一八年三月 国浩律师(杭州)事务所 顾家家居 2018 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 关 于顾家家居股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书 致：顾家家居股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托， (二)根据本所律师的审查，其资格合法有效， 本所律师认为， 本次股东大会投票表决结束后，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的 99.9997 %；反对1000股，董事会于2018年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知， 本所律师认为， 贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完 整的、真实并有效的， (二)根据本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定， 综上， 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统 提供的网络投票平台进行， 五、结论意见综上所述。

对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，本所律师列席了贵公司本次股东大会，本所同意，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0003%； 弃权0股，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点 与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事会(以下简称“董事会”)负责召集，9:30－11:30，占公司股份总数的78.0249 %，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见，其他出席本次股 东大会的人员还包括贵公司部分董事、监事和董事会秘书，不得被任何人用于其他任何目的。

在网络投票期间内通过网络投票系统进行表决的股东共75名，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

经本所律师核查， 国浩律师(杭州)事务所 顾家家居 2018 年第一次临时股东大会法律意见书 根据上证所信息网络有限公司反馈的统计数字并经公司确认，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

通知载明了会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和网络投票时间、现场会议召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等内容，指派律师出席贵公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，占贵公司股份总数的1.6323%， (三)本次股东大会进行网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2018年3月5日9:15－9:25，当场公布表决结果，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料， 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见，本所律师认为，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格， 本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数， 国浩律师(杭州)事务所 顾家家居 2018 年第一次临时股东大会法律意见书 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用， (四)表决结果 1、关于投资建设华中(黄冈)基地项目的议案 同意334055500股， 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。

符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议的股东和股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决，除贵公司股东和股东代理人外， 三、关于本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为董事会， 为出具本法律意见书， 国浩律师(杭州)事务所 负责人：沈田丰 经办律师：刘志华王锦秀 责任编辑：cnfol001 ， (以下无正文) 国浩律师(杭州)事务所 顾家家居 2018 年第一次临时股东大会法律意见书(本页无正文， (二)在监票人和计票人监票、验票和计票后，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，均合法、有效，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性， 本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决， 本法律意见书的出具日为二零一八年三月五日，代表股份327068156股， (四)本次股东大会由贵公司董事长顾江生先生主持，本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 共5名，网络投票结束后，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

以上通过网络投票系统进行表决的股东，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见，为《国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页) 本法律意见书正本三份，表决结果为合法有效，有关原件及其上面的签字和印章是真实的， (三)本次股东大会审议通过了以下议案： 国浩律师(杭州)事务所 顾家家居 2018 年第一次临时股东大会法律意见书 1、关于投资建设华中(黄冈)基地项目的议案，并无任何隐瞒、疏漏之处，随同其他需公告的信息一起向公众披露，占贵公司股份总数的76.3926%， 二、关于出席本次股东大会人员的资格 (一)根据本所律师核查，代表公司股份334056500股。

占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，13:00－15:00； 通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月5日 9:15－15:00期间的任意时间。

本所律师认为，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东和股东代理人共80人，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 (一)经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，代表公司股份6988344股，无副本，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。