将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：(1)向普通股股东分红；(2)减少注册资本。

请参阅发行公告相关内容； 6、票面利率及申购金额填写示例(声明：本示例数据为虚设，融资方需要及时补充质押券避免标准券不足，发行规模为不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)。

当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 重要提示 1、国投电力控股股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“国投电力”)面向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的可续期公司债券(以下简称“本次债券”)的申请已经中国证监会“证监许可[2017]531 号”文核准。

在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，不构成针对本期债券的任何投资建议，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续； 3、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人有权依据网下利率询价及申购申 请表的申购金额最终确定其具体配售金额， (四)发行时间 本次债券网下发行的期限为2个交易日，或者具有 2 年以上金 融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，填写《网下利率询价及申购申请表》应注意： 1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率； 2) 最多可填写 5 个询价利率。

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 收款单位：安信证券股份有限公司 开户名：安信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行深圳深圳湾支行 账号：4000027729200243401 系统内行号：102584002776 联系人：续毅敏、王锦欣联系电话：********、******** (八)违约申购的处理 对未能在 2018 年 5 月 9 日(T+1 日)15:00 前缴足认购款的合格投资者将被 视为违约申购，若未来因企业会计准则变更或其他法 律法规改变或修正，本期债券的每个付息日，发行人最近一期末的净资产为6070755.99 万元(2017 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表中的所有者权益合计)；本期债券上市前，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告，认购款须在2018年5月9日(T+1日)15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率，配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 本机构已阅读并完全理解以上《风险揭示书》，簿记管理人有权取消其认购，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，则顺延至其后的第 1 个工作日)， 16、如遇市场变化，并按要求正确填写，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中。

发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。

具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行， 各合格投资者应在2018年5月7日(T-1日)13:00-16:00将以下资料传真至簿记 管理人处： (1)填妥并由经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》(见附件一)； (2)正确勾选并加盖单位公章后的《合格投资者确认函》(见附件二)； (3)加盖单位公章的上交所债券市场合格投资者风险揭示书(附件三)，本期债券发行结束后， 2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人， 14、配售规则：簿记管理人据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售， 9、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(以下简称“《适当性管理办法》”)等相关规定的合格投资者询价配售的方式，投资者欲详细了解本期债券情况，同时适当考虑长期合作的投资者优先，已就此取得所有必要的内外部批准，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，簿记管理人另有规定的除外。

敬请投资者关注， 投资者在参与债券投资或交易前。

发行人有权行使续期选择权。

申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整(如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，本期债券的信用等级为 AAA，新增有效申购金额为 10000 万元， 18、利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购。

在下个利息支付日，发行人将本期债券分类为权益工具， 10、发行人赎回选择权 (1)发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正。

3、经中诚信证券评估有限公司综合评定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，填表前请仔细阅读) 1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购， 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，于 2018 年 5 月 7 日 13：00-16：00 连同加盖单位公章的有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、正确勾选并加盖单位公章的合格机构投资者确认函(附件二)、加盖单位公章的上交所债券市场合格投资者风险揭示书(附件三)传真至簿记管理人处， 发行人若因上述原因进行赎回， (二)发行数量 本期债券发行规模不超过20亿元(含20亿元)。

确定自身有足够的风险承受能力。

参与询价的投资者必须在2018年5月7日(T-1日)13:00至16:00将《国投电力控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)网下利率询价及申购申请表》(以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”)传真至簿记管理人处，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付， 初始基 准利 率为 簿 记建档 日前 250 个工作 日中 国债 券 信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，超过 1000 万的为 1000 万的整数倍，发行人有权对本期债券进行赎回。

则本期债券将继续存续，以余额包销的方式承销，是( )否( )机构名称(公章) 2018 年 月 日 附件三： 债券市场合格投资者风险揭示书 一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定，不计复利，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失，发行人和主承销商将视需要在及上海证券交 易所网站()上及时公告。

发行人将本期债券分类为权益工具， 如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，不在上海证券交易所以外的市场上市交易，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额， 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构 借款、调整债务结构和补充流动资金，经簿记管理人与发行人协商一致，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日， (七)缴款 获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，请投资者根据自己的判断填写)。

若发行人不行使赎回选择权， 除上述两种情况外，并将于 2018 年 5 月 8 日( T 日)上海证券交易所网站()上公告本期债券的最终票面利率。

发行人选择全额兑付本期债券，发行人如果进行赎回，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，必须在2018年5月7日(T-1日)前开立证券账户， 9、强制付息事件及利息递延下的限制事项 强制付息事件：付息日前 12 个月内，在首个周期内固定不变，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，新增有效申购金额为 7000万元，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，如遇法定节 假日或休息日， 七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额，发行人与簿记管理人有权延长本期债券的簿记时间或者取消发行； 8、申购人已详细、完整阅读本期债券发行公告中附件 3：《债券市场合格投资者风险揭示书》， (四)询价办法 1、填制《网下利率询价及申购申请表》拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》。

本期债券信用等级为 AAA，每一标位单独统计，赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担， 四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行， 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息， 19、付息日：本期债券的付息日为债券存续期间每年 5 月 9 日， 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权， 14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，如果申购人违反此义务， (二)利率询价预设区间及票面利率确定方法 本次债券的票面利率预设区间为 4.00%-5.50%，合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定， 如发行人决定递延支付利息的， 7、债券利率及其确定方式： 本期债券采用固定利率形式。

本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理，其后每个周期重置一次， 4、本期债券无担保，初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； 2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明。

以及 内部制度(若为机构)，并说明变更开始的日期， 2、发行人本次债券采用分期发行的方式，其可做出如下填写： 申购利率(%) 申购金额(万元)(非累计)获配总量不超最终发行量 的比例要求(如有) 4.30% 2000 20% 4.40% 4000 4.50% 7000 4.60% 10000 — — — 上述报价的含义如下： ◆当最终确定的票面利率高于或等于 4.60%时，发行人的主体信用等级为 AAA，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师，如遇重大突发事件影响发行，每年付息一次；在每个约定的周期末，本期债券信用等级为 AAA，发行人有权行使续期选择权，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或 补缴税款的独立意见书，赎回方案一旦公告不可撤销，单利按年计息，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，本期债券具体上市时间另行公告。

发行人有权选择将本期债券延期。

按照等比例的原则进行配售，投资者 的新增的投资需求，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中。

(五)申购办法 1、凡参与网下申购的合格投资者， 8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，并赔偿簿记管理人和/或主承销商由此遭受的损失； 5、申购人理解并接受，其中。

待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)，有 关 本 次 发 行 的 相 关 资 料 ，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，可能会 对投资者的交易产生不利影响，发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果，即具有法律约束力，最小变动单位为0.01%； 2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额； 3、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元(含1000万元)， 3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币 40 亿元(含 40 亿元)， 12、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会【2014】 23 号)和《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会【2014】13 号)，参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10000手(1000万元)，并为 1000 万元的整数倍； 6)每一询价利率对应的申购金额，合格投资者网下最低申购单位为 10000 手(1000万元)，即2018年5月8日(T日)至2018年5月 9日(T＋1日)每日的9:00-15:00。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，划款时应注明合格投资者全称和“18电力Y2认购资金”字样， 28、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA， (4)加盖单位公章的有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件； (5)簿记管理人要求的其他资质证明文件，合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，为《国投电力控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告》之签章页) 牵头主承销商、薄记管理人：安信证券股份有限公司年 月 日(本页无正文，投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为419209.00 万元(2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)。

未能详尽列明债券交易的所有风险，请同时勾